พื้นฐานการควบรวมและซื้อกิจการและผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น

การควบรวมกิจการและซื้อกิจการ (M&A) คืออะไร และเหตุใดจึงสำคัญ

การควบรวมกิจการและซื้อกิจการ (M&A) คือการดำเนินการเชิงกลยุทธ์ขององค์กร ซึ่งบริษัทต่างๆ จะรวมทรัพยากร การดำเนินงาน หรือโครงสร้างความเป็นเจ้าของเข้าด้วยกัน ธุรกรรมเหล่านี้มีความสำคัญต่อการเติบโต การวางตำแหน่งทางการแข่งขัน การกระจายความเสี่ยง และการสร้างมูลค่าภายในองค์กร โดยทั่วไปแล้ว การควบรวมกิจการมักเกี่ยวข้องกับการที่บริษัทสองแห่งรวมกิจการเป็นนิติบุคคลใหม่ ในขณะที่การเข้าซื้อกิจการหมายถึงการที่บริษัทหนึ่งซื้อกิจการอีกบริษัทหนึ่ง ไม่ว่าจะผ่านข้อตกลง หรือในบางกรณี การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร

การควบรวมกิจการและซื้อกิจการเกิดขึ้นได้ในหลายอุตสาหกรรมและทุกขนาด ตั้งแต่การเข้าซื้อกิจการขนาดเล็กของเอกชนไปจนถึงข้อตกลงสำคัญมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์ โดยทั่วไปแล้ว บริษัทต่างๆ จะเริ่มต้นกิจกรรมการควบรวมกิจการและซื้อกิจการ (M&A) เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ เช่น การขยายส่วนแบ่งตลาด การเข้าถึงเทคโนโลยีใหม่ๆ การปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงาน การบรรลุการประหยัดจากขนาด หรือการเข้าสู่ตลาดทางภูมิศาสตร์ใหม่ๆ

การทำความเข้าใจการควบรวมกิจการและซื้อกิจการ (M&A) เป็นสิ่งสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้น เนื่องจากธุรกรรมดังกล่าวสามารถส่งผลโดยตรงต่อมูลค่าหุ้น สิทธิออกเสียง นโยบายเงินปันผล และผลตอบแทนจากการลงทุนระยะยาว การประกาศควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) มักจะกระตุ้นให้ราคาหุ้นเปลี่ยนแปลงทันที ซึ่งสะท้อนถึงการรับรู้ของนักลงทุนเกี่ยวกับมูลค่าข้อตกลงและแนวทางเชิงกลยุทธ์ นอกจากนี้ กิจกรรมการควบรวมกิจการและซื้อกิจการยังต้องได้รับการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแล การลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น และการตรวจสอบสถานะทางการเงินและกฎหมายอย่างละเอียด

จากมุมมองเชิงกลยุทธ์ ธุรกิจอาจพิจารณาการควบรวมกิจการและซื้อกิจการเพื่อ:

• เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน: การควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการอาจช่วยกำจัดคู่แข่งหรือส่งเสริมข้อเสนอของบริษัท
• เข้าถึงตลาดใหม่: มีความสำคัญอย่างยิ่งในกิจกรรมการควบรวมกิจการและซื้อกิจการระหว่างประเทศ
• สร้างประโยชน์ร่วมกัน: การรวมการดำเนินงานอาจช่วยลดความซ้ำซ้อนและเพิ่มประสิทธิภาพ
• กระจายความเสี่ยง: การกระจายสายผลิตภัณฑ์หรือความเสี่ยงทางภูมิศาสตร์ช่วยป้องกันความผันผวนของตลาดเดียว

สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ กระบวนการควบรวมกิจการและซื้อกิจการมักเริ่มต้นด้วยการวางแผนเชิงกลยุทธ์ ตามด้วยการระบุข้อตกลง การประเมินมูลค่า และการเจรจาต่อรอง หลังจากตกลงเงื่อนไขแล้ว จะมีการประกาศให้ทราบ และทั้งสองฝ่ายจะเริ่มกระบวนการตรวจสอบสถานะทางการเงิน (Due Diligence) การอนุมัติจากผู้ถือหุ้น การตรวจสอบตามกฎระเบียบ และการยืนยันขั้นสุดท้ายจะถือเป็นอันเสร็จสิ้นก่อนการควบรวมกิจการ

ข้อตกลงการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) อาจมีโครงสร้างได้หลายรูปแบบ ได้แก่:

• ธุรกรรมแบบหุ้นแลกหุ้น: ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายจะได้รับหุ้นในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ
• ธุรกรรมเงินสด: ผู้ซื้อกิจการจะจ่ายเงินสดสำหรับหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัทเป้าหมาย
• การพิจารณาแบบผสมผสาน: การผสมผสานระหว่างหุ้น เงินสด และตราสารอื่นๆ เช่น ตราสารหนี้หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ

ผลกระทบต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อำนาจการออกเสียง และมูลค่าโดยรวมขึ้นอยู่กับโครงสร้างข้อตกลง มูลค่า และปฏิกิริยาของตลาด ดังนั้น ผู้ถือหุ้นควรติดตามเงื่อนไขข้อตกลงและผลกระทบเชิงกลยุทธ์ระยะยาวอย่างใกล้ชิด

การควบรวมกิจการและการซื้อกิจการส่งผลกระทบต่อพอร์ตการลงทุนของผู้ถือหุ้นแตกต่างกันไป ขึ้นอยู่กับว่านักลงทุนถือหุ้นในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ บริษัทเป้าหมาย หรือทั้งสองอย่าง ผลกระทบหลักเกิดจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่า การปรับโครงสร้าง และผลการดำเนินงานหลังการเข้าซื้อกิจการ

สำหรับผู้ถือหุ้นบริษัทเป้าหมาย

ในสถานการณ์การควบรวมกิจการและการซื้อกิจการส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมาย มักจะได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ซึ่งมักจะเป็นไปในทางที่ดี เมื่อมีการประกาศข้อตกลง ราคาหุ้นของบริษัทเป้าหมายมักจะสูงขึ้น และเข้าใกล้ราคาเสนอซื้อที่ผู้ซื้อกิจการกำหนดไว้ สิ่งนี้สะท้อนถึง “เบี้ยประกันการซื้อกิจการ” ซึ่งเป็นราคาเสนอขายทั่วไปที่สูงกว่ามูลค่าตลาดปัจจุบัน เพื่อจูงใจให้ผู้ถือหุ้นตอบรับข้อเสนอนี้

ผู้ถือหุ้นอาจได้รับข้อเสนอดังต่อไปนี้:

• การซื้อกิจการด้วยเงินสด: การรับรู้กำไรจากการลงทุนทันที ซึ่งต้องเสียภาษีเป็นกำไรจากส่วนทุน
• การแลกเปลี่ยนหุ้น: การแลกเปลี่ยนหุ้นเดิมกับหุ้นในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ เพื่อรักษาความต่อเนื่องของการลงทุน

โครงสร้างแต่ละอย่างมีผลกระทบต่อการปฏิบัติทางภาษี ความต่อเนื่องของการเป็นเจ้าของ และความเสี่ยงต่อผลการดำเนินงานหลังการควบรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นต้องประเมินว่าการเป็นเจ้าของที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และเป้าหมายทางการเงินของตนหรือไม่

ในกรณีที่มีการซื้อกิจการในลักษณะที่ไม่เป็นมิตร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยอาจขอใช้สิทธิในการประเมินราคาหรือฟ้องร้องเกี่ยวกับข้อกังวลด้านการประเมินมูลค่า โดยรวมแล้ว ผู้ถือหุ้นเป้าหมายมักจะได้รับประโยชน์โดยตรงและทันทีมากกว่าผู้ถือหุ้นที่เข้าซื้อกิจการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในข้อตกลงที่มีมูลค่าสูง

สำหรับผู้ถือหุ้นบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ

สำหรับผู้ถือหุ้นในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ ภาพรวมมีความละเอียดอ่อนกว่า แม้ว่าตรรกะเชิงกลยุทธ์อาจสนับสนุนผลกำไรระยะยาว แต่นักลงทุนมักมีปฏิกิริยาที่ไม่แน่ใจในตอนแรก ส่งผลให้ราคาหุ้นลดลงเล็กน้อยเมื่อมีการประกาศข้อตกลง ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึง:

• ความไม่แน่นอน: ความกังวลเกี่ยวกับความท้าทายในการรวมกิจการหรือความไม่สอดคล้องทางวัฒนธรรม
• การรับรู้ถึงการจ่ายเงินเกิน: หากถือว่าเบี้ยประกันสูงเกินไป
• การเจือจาง: การออกหุ้นใหม่เพื่อระดมทุนสำหรับข้อตกลงอาจทำให้มูลค่าของผู้ถือหุ้นเดิมลดลง

อย่างไรก็ตาม การเข้าซื้อกิจการที่ดำเนินการอย่างดีสามารถสร้างมูลค่าในระยะยาวได้ผ่านการลดต้นทุน รายได้ที่สูงขึ้น และสถานะการแข่งขันที่ดีขึ้น การสื่อสารและความโปร่งใสโดยฝ่ายบริหารมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนและลดความรู้สึกเชิงลบ

ผลกระทบจากการลงคะแนนเสียงและการกำกับดูแลกิจการ

ข้อตกลงการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) ที่สำคัญมักต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ก่อนการปิดดีล ทั้งผู้ถือหุ้นเป้าหมายและผู้ถือหุ้นที่เข้าซื้อกิจการอาจถูกขอให้ลงคะแนนเสียงในมติที่รับรองหรือปฏิเสธข้อตกลงดังกล่าว คำแถลงแทน ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรม และการเปิดเผยเงื่อนไขทั้งหมดจะถูกนำมาใช้ก่อนการลงคะแนนเสียงดังกล่าว

นอกจากนี้ องค์ประกอบของคณะกรรมการหลังการควบรวมกิจการและแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการอาจเปลี่ยนแปลงไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีการบูรณาการทีมผู้นำ ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องจับตาดูว่าอิทธิพลของตนในด้านการกำกับดูแลกิจการอาจเปลี่ยนแปลงไปอย่างไรหลังจากกิจกรรมการควบรวมและซื้อกิจการ

การทำความเข้าใจกลไกของข้อตกลง เหตุผลเชิงกลยุทธ์ และการคาดการณ์ทางการเงินล่วงหน้า ช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจได้อย่างรอบรู้ในช่วงเวลาแห่งการเปลี่ยนแปลงองค์กร

สำหรับนักลงทุน การประเมินมูลค่าของการควบรวมและซื้อกิจการครอบคลุมมากกว่าเงื่อนไขหลักของข้อตกลง การประเมินที่สำคัญประกอบด้วยการวิเคราะห์การทำงานร่วมกันเชิงกลยุทธ์ ประสิทธิภาพในการดำเนินงาน โครงสร้างทางการเงิน อุปสรรคด้านกฎระเบียบ ความเหมาะสมทางวัฒนธรรม และแนวโน้มการเติบโตในระยะยาว ผลกระทบต่อรายได้ โครงสร้างเงินทุน และผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ROE) มีความสำคัญไม่แพ้กัน

การประเมินการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) ที่มีประสิทธิภาพประกอบด้วยเกณฑ์ต่อไปนี้:

• เหตุผลของธุรกรรม: ข้อตกลงนี้แก้ไขปัญหาเชิงกลยุทธ์ เช่น ขนาด ความสามารถ หรือการเข้าถึงตลาดได้หรือไม่?
• ผลกระทบทางการเงิน: คาดว่าข้อตกลงนี้จะช่วยเพิ่มหรือลดกำไรในระยะสั้นหรือไม่? ส่งผลกระทบต่ออัตรากำไรอย่างไร
• ความเสี่ยงในการดำเนินการ: ทีมผู้บริหารสามารถบูรณาการการดำเนินงานได้อย่างราบรื่นโดยไม่กระทบต่อธุรกิจที่มีอยู่หรือไม่
• ตัวชี้วัดมูลค่า: วิธีการสำคัญๆ เช่น กระแสเงินสดคิดลด (DCF), การวิเคราะห์บริษัทที่เทียบเคียงได้ (CCA) และธุรกรรมก่อนหน้า เป็นตัวกำหนดว่าราคาเหมาะสมหรือไม่

จากมุมมองของผู้ถือหุ้น ควรให้ความสำคัญกับสิ่งต่อไปนี้ด้วย:

• ฐานะทางการเงินหลังการทำข้อตกลง: ระดับหนี้สิน ความสามารถในการชำระดอกเบี้ย และความสามารถในการชำระหนี้อิสระ อาจเปลี่ยนแปลงไปอย่างมาก
• ปฏิกิริยาของตลาด: ความผันผวนของราคาหุ้นหลังการประกาศมักสะท้อนถึงข้อดีหรือข้อกังวลของข้อตกลงที่รับรู้
• นโยบายการจ่ายเงินปันผล: การเข้าซื้อกิจการอาจนำไปสู่การจ่ายเงินปันผลที่ลดลง หากเงินทุนถูกนำไปใช้ในการบูรณาการและชำระหนี้ การให้บริการ

การทำความเข้าใจธุรกรรมในอดีตที่เปรียบเทียบได้ในอุตสาหกรรมนี้จะช่วยให้เข้าใจบริบท ตัวอย่างเช่น หากข้อตกลงที่คล้ายคลึงกันส่งผลให้มูลค่าตลาดเพิ่มขึ้นหรือประหยัดต้นทุน ก็จะเป็นการกำหนดความคาดหวัง ในทางกลับกัน การควบรวมกิจการที่ล้มเหลวกลับกลายเป็นเรื่องเตือนใจ เตือนนักลงทุนให้มองข้ามคำสัญญาของฝ่ายบริหาร

อีกเครื่องมือหนึ่งคือการวิเคราะห์สถานการณ์ นักลงทุนอาจสร้างแบบจำลองผลลัพธ์โดยสมมติว่าใช้กรณีที่ดีที่สุด (การบรรลุผลสำเร็จของ Synergy สูงเกินไป) กรณีพื้นฐาน (การคาดการณ์ของฝ่ายบริหาร) และกรณีที่เลวร้ายที่สุด (ความล้มเหลวของการควบรวมกิจการ) เพื่อทำความเข้าใจความแปรปรวนของผลตอบแทนที่อาจเกิดขึ้น วิธีการนี้สนับสนุนการตัดสินใจลงทุนอย่างมีข้อมูลประกอบ โดยพิจารณาจากความเสี่ยงและผลตอบแทนที่อาจเกิดขึ้น

สุดท้ายนี้ การทบทวนหลังการควบรวมกิจการเป็นสิ่งสำคัญ นักลงทุนควรติดตามผลประกอบการรายไตรมาส ความสำเร็จของ Synergy การเปลี่ยนแปลงของผู้นำ และการปรับตำแหน่งของตลาด ผลการดำเนินงานระยะยาวมักเป็นบททดสอบขั้นสุดท้ายของตรรกะการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) เบื้องต้น

สำหรับนักลงทุนสถาบันและผู้จัดการสินทรัพย์ การเคลื่อนไหวของผู้ถือหุ้นก็มีบทบาทสำคัญเช่นกัน ไม่ว่าจะเป็นการยื่นมติ เรียกประชุม หรือเข้าร่วมรณรงค์สาธารณะเพื่อสนับสนุนหรือคัดค้านข้อตกลงที่ถูกมองว่าทำลายมูลค่าหรือไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

โดยรวมแล้ว การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) สามารถเพิ่มหรือลดผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างมาก ขึ้นอยู่กับการวางกลยุทธ์ ความรอบคอบทางการเงิน และวินัยในการดำเนินการ การตรวจสอบสถานะและการวิเคราะห์เชิงลึกที่ดีจะช่วยให้นักลงทุนสามารถปกป้องเงินทุนและคว้าโอกาสการเติบโตในการทำธุรกรรมสำคัญๆ ได้